话说北宋末年，梁山泊好汉征方腊凯旋，百战余生，船队沿江北上。吴用立于船头，瘦削身躯裹在灰袍里，手摇折扇，眯眼望那江水滔滔。风里夹着血腥和硝烟味，兄弟们欢呼声震天，他却心头隐隐不安。宋江寨主在前船饮酒庆功，怎知这杯中藏毒？
吴用正捻须沉思，忽听前船乱作一团。戴宗神腿飞奔而来，脸色煞白，大喊：“军师不好了！哥哥宋公明突发剧痛，倒在舱中！”吴用折扇一合，骨眼镜后双目精光闪，急跨步跟上。船板咚咚响，海风咸涩扑面，他心如刀绞：高俅那厮，定是下了毒手。
舱门推开，只见宋江矮胖身子蜷在榻上，黑斗篷散乱，面如金纸，口吐黑血。吴用扑上前，抓他手腕，脉象已乱。宋江勉强睁眼，喘道：“仁兄……义弟……吴军师……朝廷……无情……”话未毕，一口血喷出，头歪倒下，再无声息。吴用呆立，泪涌如注，喃喃：“哥哥，你怎就去了？”
兄弟们围上前来，公孙胜拂尘一抖，叹气摇头。吴用抹泪起身，强压悲痛，沉声道：“哥哥中了高俅的鹤顶红，奸臣毒计得逞！快备棺木，厚葬寨主！”他转头望舱外江面，雾气渐浓，海鸥悲鸣，心知祸不单行。
吴用顾不得多想，命戴宗快步去探花荣。那小李广自宋江中毒，便独坐帐中，背负长弓，眼神如鹰。戴宗回报：花荣已自缢梁山残帐，遗书上写道“兄长既去，小弟何存？朝廷无道，义气难续”。吴用闻言如雷轰顶，踉跄奔去。
帐篷里，风吹灯影摇晃，花荣英俊身躯吊在梁上，箭囊金花黯淡。吴用剪断绳索，抱下尸身，抚其冷脸，哽咽道：“花兄弟，你怎如此刚烈？梁山忠义，岂能就此断绝！”他展开遗书，字迹歪斜，却见落款“效犬马，小李广花荣”。吴用泪如雨下，忆起昔日清河县结义，箭雨救宋江，那份义薄云天，如今化作一纸诀别。
公孙胜与戴宗赶来，跪地痛哭。梁山余部不足百人，个个面带血痕，兵器锈迹斑斑。吴用站起，拭泪环视众人，声音稳住：“兄弟们，宋江哥哥、花荣兄弟虽去，我等岂能束手？高俅水师即将南下，梁山泊再无安身之地！”
众人点头，公孙胜道：“军师所言极是，道爷愿听调遣。”戴宗抹泪：“神行太保戴宗，誓随军师杀贼！”吴用折扇轻摇，分析道：“眼下梁山水泊易守难攻，高俅必派水师围剿。我有一计：焚烧山寨，携哥哥遗体南逃沿海，暂避锋芒。再图后计。”他顿了顿，望江水奔流，心想：中原无立足之地，莫非天机下海？
话说当夜，火把熊熊，梁山寨栅栏烈焰冲天。兄弟们抬宋江、花荣棺木上船，泪眼婆娑。吴用亲点火把，最后一望故寨，黑烟滚滚，海风卷来焦味扑鼻。他踏上船板，船队趁夜南下，桨声齐整，浪花拍舷。
南逃途中，吴用独坐舱中，烛光摇曳，忆起林冲豹子头。风雪山神庙那夜，林冲握丈八蛇矛，须发如狮，忍高俅陷害，终上梁山。吴用捻须自语：“豹子头隐忍克制，洒家忍不得！今日我等，亦是官逼民反。梁山忠义，须得延续！”他暗誓：海外寻新天，聚新兄弟，不负哥哥遗志。
船队行至山东沿海，天明雾散，海天一色。兄弟们推举吴用继任寨主，齐声道：“军师智谋如海，继宋公明公义，领我等闯天下！”吴用拱手，文雅道：“先生愿效犬马之劳，兄弟同心，其利断金！”众人欢呼，酒碗相碰，海风送来咸味。
却说前方海面，一艘女海盗船影影绰绰，红帆猎猎。郑一嫂立于船头，腰佩弯刀，甩鞭大笑，不知这梁山残部将生何变。吴用心头一紧：海盗横行，前路凶险。